Wholly Owned Foreign Enterprise (WOFE)

Créer une entreprise étrangère en Chine dont le capital appartient à 100% à un ou plusieurs actionnaires étrangers passe par la création d’une Wholly Owned Foreign Enterprise (WOFE).

Ce statut vous garantie une autonomie de gestion et vous dispense d’avoir un partenaire chinois. Il est toutefois pour le moment réservé à l’exercice d’une activité du type suivant : Production, Assemblage, Commerce, Trading, Consulting.

1 – Qu’est ce qu’une WFOE ou WOFE ?

La Wholly Foreign Owned Enterprise (WFOE ou WOFE) est une société à responsabilité limitée détenue à 100 % par un ou plusieurs investisseurs étrangers. En Chine, les WFOE ont initialement été mises en place pour encourager les activités manufacturières qu’elles soient orientées vers l’exportation ou qu’elles introduisent des technologies de pointe.

Cependant, après l’entrée de la Chine à l’OMC, ces conditions ont progressivement disparu et la WFOE est aujourd’hui de plus en plus utilisée par les prestataires de services ; comme une large gamme de services de conseil et de gestion, de développement de logiciels mais aussi en matière commerciale. Sous ces conditions, en Chine, toute entreprise détenue à 100 % par une ou plusieurs entreprises étrangères peut être appelée WFOE. La Wholly Foreign Owned Enterprise (WFOE ou WOFE) est une société à responsabilité limitée détenue à 100 % par un ou plusieurs investisseurs étrangers.

En Chine, les WFOE ont initialement été mises en place pour encourager les activités manufacturières qu’elles soient orientées vers l’exportation ou qu’elles introduisent des technologies de pointe. Cependant, après l’entrée de la Chine à l’OMC, ces conditions ont progressivement disparu et la WFOE est aujourd’hui de plus en plus utilisée par les prestataires de services ; comme une large gamme de services de conseil et de gestion, de développement de logiciels mais aussi en matière commerciale. Sous ces conditions, en Chine, toute entreprise détenue à 100 % par une ou plusieurs entreprises étrangères peut être appelée WFOE.

Dans une période où les entreprises cherchent à conquérir de nouveaux marchés, La WFOE dispose d’un grand potentiel en Chine, les dirigeants déclarant qu’en 2014, la Chine sera la première destination d’investissement au monde.

Le capital social d’une WFOE doit uniquement être constitué et versé par un ou plusieurs investisseurs étrangers. Une WFOE n’inclut pas les succursales établies en Chine par des entreprises étrangères et par d’autres structures économiques étrangères. Les lois chinoises régissant les WFOE n’ont pas de définition claire du terme de « succursales ». Le terme « succursale » inclut à la fois les succursales d’entreprises engagées dans des activités opérationnelles et des bureaux de représentation, qui ne sont généralement pas impliqués dans des activités commerciales directes. Les succursales et les bureaux de représentation établis par des entreprises étrangères ne sont donc pas des WFOE.

2 – Quels sont les différents types de WFOE ?

Voici les différents types de WFOE. Généralement,
1. Si la WFOE est uniquement destinée à produire sur place. Nous pouvons dire que c’est une WFOE de Fabrication.
2. Si la WFOE est autorisée à faire du Conseil & Service, nous pouvons l’appeler WFOE de Conseil.
3. Si la WFOE est autorisée à s’engager dans des opérations commerciales, de commerce de gros, de commerce de détail et de franchisage en Chine, nous les appelons WFOE Commerciale ou FICE (Foreign-Invested Commercial Enterprise)

3 – Quels sont les avantages de la constitution d’une WFOE ?

Les avantages de la constitution d’une WFOE par rapport à d’autres types d’entreprises comprennent, mais sans s’y limiter :

1. Indépendance et liberté pour mettre en œuvre les stratégies internationales de la société mère sans avoir à prendre en compte la participation du partenaire chinois ;

2. Capacité de réaliser formellement des opérations commerciales plutôt que de fonctionner comme un bureau de représentation et possibilité d’émettre des factures à ses clients en RMB et de percevoir ses revenus en RMB ;

3. Capacité de convertir les bénéfices en RMB en dollars américains pour les versements à sa société mère en dehors de la Chine ;

4. Protection de la propriété intellectuelle, du savoir-faire et des technologies ;

5. Pour les WFOE de fabrication, aucune exigence particulière pour les licences d’Importation/Exportation pour ses propres produits ;

6. Contrôle total des ressources humaines

7. Une plus grande efficacité pour les opérations, la gestion et le développement futur.

4 – Champs d’activité d’une WFOE ?

Selon les règlements qui régissent la WFOE, « les investisseurs étrangers sont autorisés à créer une entreprise détenue à 100 % par un ou plusieurs étrangers dans des secteurs favorables au développement des avantages économiques de la Chine et qui ne sont pas interdits ou limités par le gouvernement chinois ».

En Chine, le champ d’activité d’une entreprise est une « description en une phrase » qui couvre toutes les activités actuelles et futures de la WFOE ; Il est essentiel que celle-ci englobe toutes les possibilités d’activités futures envisagées. La WFOE peut uniquement mener ses activités dans le champ d’activité approuvé, qui apparaît sur la licence d’entreprise. L’une des questions les plus importantes au niveau de la demande de création de WFOE est la portée de l’entreprise. Toute modification du périmètre d’activité nécessite une demande et une approbation supplémentaires.

En Chine, la portée commerciale d’une entreprise n’est pas aussi large et générale que dans d’autres pays. En règle générale, la portée des activités comprend le conseil en investissement, le conseil économique international, le conseil en information commerciale, le conseil en marketing et en promotion, le conseil en gestion d’entreprise, le conseil en technologie, la fabrication, etc.

Après l’entrée de la Chine à l’OMC, de plus en plus d’activités ont été rendues possibles sous le statut de WFOE, en particulier en matière de commerce, de commerce de gros et de commerce de détail.

5 – Quel capital social pour une WFOE ?

Capital social : La somme de 140 000 $ US est un montant suffisant pour toutes les formes de WFOE, avec cet investissement, il est facile d’obtenir votre approbation. L’apport au capital social initial sera de 20 % du capital social total, le solde devant être versé dans les 2 ans.

Le capital social correspond au montant nécessaire au fonctionnement de l’entreprise jusqu’à ce qu’elle puisse équilibrer son budget – le « capital social » est uniquement indicatif. Si vous cherchez à avoir un capital social minimum, par exemple 30 000 RMB (ce qui est trop peu pour créer une WFOE en Chine), cela signifie que vous allez manquer d’argent très vite, ce qui entraînera des coûts accrus lors de votre nouvelle demande d’autorisation d’augmenter le capital de votre entreprise, les droits de licence et les renouvellements de licences commerciales, etc.

La WFOE doit être financée par l’entremise de son capital social jusqu’à ce qu’elle soit capable de soutenir son propre flux de trésorerie.Toutefois, le montant du capital social dépend de facteurs comme la portée des activités de l’entreprise et son emplacement.

Les autorités locales examineront effectivement le rapport d’étude de faisabilité (et vérifieront le contrat de bail) et approuveront l’investissement au cas par cas ; un capital social réduit pourra être négocié dans certains cas.

Ex de fourchettes indicatives du capital social  minimum nécessaire :
WFOE de Conseil 100 000 RMB ~ 500 000 RMB
WFOE de Service 100 000 RMB ~ 500 000 RMB
WFOE Hi-Tech 100 000 RMB ~ 500 000 RMB
WFOE Commerciale/FICE/Détail 500 000 RMB ~ 1 million RMB
WFOE Alimentation & Boissons 500 000 RMB ~ 1 million RMB
WFOE de fabrication 1 million RMB ou 140 000 $ US

6 – Adresse commerciale d’une WFOE ?

Avant de soumettre les formulaires de demande de création d’une WFOE en Chine, l’investisseur étranger doit avant tout louer un site de production (WFOE de fabrication) ou des bureaux. Les bureaux de la WFOE ne peuvent pas être situés dans un immeuble de résidence ni dans un bâtiment associant résidences et commerces (R&C).

La WFOE ne peut pas être enregistrée à une adresse virtuelle, même si cela est largement répandu pour les entreprises locales. Quoi qu’il en soit, en Chine, un bâtiment de bureaux classique conviendra parfaitement pour enregistrer une WFOE.

Pékin est un cas particulier sur ce point, l’investisseur peut enregistrer une WFOE dans un bâtiment de résidences et commerces (R&C) si tous les propriétaires de ce bâtiment ont autorisé l’inscription de l’entreprise à cette adresse et que les comités de propriétaires enregistrent le bâtiment auprès de l’Administration d’État du commerce et de l’industrie (SAIC).

Assurez-vous que l’investisseur ajoute une clause dans le contrat de bail précisant que le bureau pourra convenir à l’enregistrement d’une WFOE et que le propriétaire devra rembourser tout dépôt et loyer au cas où l’enregistrement de la WFOE ne serait pas accepté à cette adresse. En Chine, chaque site permet d’enregistrer uniquement une entreprise. Une adresse de bureau déjà enregistrée ne peut donc pas l’être à nouveau.

Aucune ressource publique ne permet de savoir si une entreprise a déjà été enregistrée à une adresse ou non, bien que la SAIC locale dispose de la base de données interne nécessaire pour accéder à cette information. Comment résoudre ce problème et réduire les risques ? Effectuez des vérifications avec le propriétaire et la SAIC locale et ajoutez des conditions dans le contrat de bail.

L’adresse enregistrée et l’emplacement des opérations ne peuvent pas être différents, bien qu’en Chine il existe déjà de nombreuses entreprises enregistrées à une adresse et opérant à une autre. La relocalisation des bureaux est très complexe, car toutes les licences relatives à l’adresse de l’entreprise devront être mises à jour à l’adresse des nouveaux bureaux et le rapport sur l’attestation de paiement des impôts et taxes peut être impacté si les bureaux déménagent dans un autre district.

Par exemple :Dans la municipalité de Shanghai, si vous louez des bureaux dans le district de Jing’an de Shanghai et exploitez votre entreprise là-bas, et qu’après 1 an vous souhaitez la déménager dans un autre immeuble de bureaux du district de Jing’an, vous allez devoir effectuer une demande de modifications de toutes vos licences vers un autre bâtiment de Jing’an. Si vous louez des bureaux dans le district de Jing’an de Shanghai et que c’est là que vous exploitez votre entreprise, et qu’après un an vous souhaitez la transférer dans le district de Pudong, la société CPA (Certified Public Accounting) devra vous fournir un rapport d’attestation de paiement des impôts et taxes, ce qui est tout aussi compliqué à obtenir qu’un rapport d’audit. Vous pourrez alors demander la modification de toutes vos licences pour le district de Pudong.

7 – Choix du nom de l’entreprise WFOE ?

Le nom d’une entreprise WFOE en Chine (le nom officiel de l’entreprise) doit être en chinois. Le nom chinois doit être écrit au format : premier mot – nom de l’entreprise/produit (par exemple : MCK ; deuxième mot : activité (par exemple : conseil en affaires) ; troisième : emplacement/nom de la ville (par exemple : Shanghai, Pékin) ; quatrième mot – structure de l’entreprise (par exemple : Co., Ltd.). Une entreprise LLC appelée MCK enregistrée à Pékin et qui opère dans la prestation de Services de Conseil en Affaires s’appellera : MCK conseil en affaires (Péquin) Co., Ltd. Le nom doit ensuite être enregistré auprès de l’Administration d’État du commerce et de l’industrie locale (SAIC – State Administration for Industry and Commerce).

L’utilisation du mot « Chine » ou « International » dans le nom chinois de l’entreprise implique que celle-ci doit avoir un capital minimum de 10 000 000 $ US au lieu de 100 000 $ US. Ces mots doivent donc être évités, bien qu’ils soient autorisés dans la dénomination non chinoise.

Avant d’effectuer l’une des demandes ci-dessus, le ou les investisseurs doivent réserver un nom pour la WFOE à créer auprès de la SAIC locale. C’est ce qu’on appelle le « pré-enregistrement du nom » en Chine. La SAIC exige qu’un nom soit proposé et que CINQ-HUIT noms alternatifs soient proposés. C’est la SAIC qui décide en dernier recours si un nom est autorisé ou non.

8 – Licence d’exploitation d’une WFOE ?

La licence d’exploitation est le document officiel clé de la WFOE (équivalent au certificat de constitution dans d’autres pays).Vous l’obtenez une fois votre licence d’exploitation approuvée par l’Administration d’État du commerce et de l’industrie (SAIC). Après avoir obtenu un certificat auprès de l’autorité fiscale, vous avez désormais le droit d’ouvrir des comptes d’opérations de change et RMB et pouvez commencer à embaucher du personnel, signer des contrats, demander un permis de travail et un permis de séjour et la WFOE est désormais opérationnelle en Chine.

 

9 – Informations fiscales générales concernant une WFOE ?

Depuis le 1er janvier 2008, la nouvelle taxe chinoise sur le revenu des sociétés les taux commencent à 25 %, bien que certaines industries bénéficient toujours d’un taux préférentiel de 15 % ; le taux dépend de l’endroit où la société est enregistrée et du secteur de l’entreprise. Consultez la dernière Loi sur l’Impôt sur le Revenu des Sociétés en Chine ci-dessus. Toutes les entreprises sont tenues de rendre des comptes au service de l’Administration Fiscale tous les mois, chaque trimestre et chaque année.

10 – Apport d’audit annuel d’une WFOE ?

Toute société à responsabilité limitée en Chine doit soumettre des rapports d’audit annuels aux autorités compétentes. Les rapports d’audit incluent : les bilans et les comptes de résultat pour l’audit annuel chinois. Les coûts annuels de renouvellement de l’audit et des licences s’élèvent à environ 6 000 RMB. Toute entreprise se verra infliger une amende si le rapport d’audit annuel n’est pas soumis en temps voulu. (L’échéance de soumission d’un rapport d’audit annuel et le renouvellement de licences en Chine est fixée au 30 juin)

11 – Rapatriement des bénéfices d’une WFOE ?

Le gouvernement chinois autorise les entreprises à capital étranger à verser leurs bénéfices hors du pays et ces transferts ne nécessitent pas l’approbation préalable de l’Administration d’État des changes (SAFE – State Administration of Foreign Exchange). Les dividendes ne peuvent être distribués et envoyés à l’étranger si les pertes des années précédentes n’ont pas été couvertes alors que les dividendes non distribués au cours des années précédentes peuvent être distribués avec ceux de l’année en cours. Le rapatriement du capital de l’entreprise vers son ou ses pays d’origine est interdit pendant la durée des activités commerciales.

12 – Durée et cessation d’une WFOE ?

En Chine, une WFOE de fabrication classique a une durée de vie de 15 à 30 ans (bien que certaines puissent durer plus longtemps). Il est également possible d’étendre la durée de vie de la WFOE. Pour les projets dont le montant de l’investissement est important, ou ceux où la période de construction est longue et le retour sur investissement faible, les projets produisant des produits sophistiqués utilisant une technologie de pointe ou une technologie clé fournie par le partenaire étranger ou pour les projets produisant des produits compétitifs sur le plan international, la durée de vie la WFOE peut être prolongée jusqu’à 50 ans. Avec approbation spéciale du Conseil d’État, la durée peut même être supérieure à 50 ans.

La WFOE peut être liquidée sous certaines conditions. Par exemple, l’incapacité de la WFOE à exercer ses activités en raison de pertes importantes, ou en cas d’événement de force majeure, etc.

Sources : ciprocess.com, wfoe.org